长沙货运公司 南方黑芝麻集团股份有限公司关于收购广西黑五类物流有限责任公司

股权暨关联交易的公告

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南方黑芝麻集团股份有限公司关于收购广西黑五类物流有限责任公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示

　　1、本次收购对象广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）主要从事农副产品经营业务，虽然近年来经营稳步增长且持续盈利，但其主要经营的黑芝麻、白糖、大米等农副产品受气候等自然环境、农户种植积极性等多方面因素影响，因此各年度各经营品种的产量及市场价格波动较大，从而导致其经营业绩存在不确定性。但黑五类物流公司作为广西区内较大规模的农副产品专业经营企业，具有多年的经营经验、专业的经营团队、稳固的供销客户、广泛准确的供求信息，因此在多变的经营环境中能最大限度地规避经营风险。

　　2、本次交易对方广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）于2009年以其拥有的土地及仓库等资产为广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州产业园公司”）提供两笔合计金额为1,200万元人民币的银行借款担保，担保期限至2014年5月，2012年12月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。而容州产业园公司于2010年以其名下土地为本公司提供余额为1.1亿元人民币的银行借款担保，担保期限至2015年。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。为此，黑五类食品集团承诺在本协议生效后180日内解除该项担保，否则本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的3,400万元股权转让款。

　　3、本次收购对象黑五类物流公司拥有的位于南宁市五一西路的土地及仓库为2012年12月通过向黑五类食品集团购买所得，但截止本公告日，截至本公告日前述资产的产权尚未过户至黑五类物流公司的名下，影响该等资产的完整性。黑五类集团已在本次签订的《股权转让协议》中作出承诺：将于本协议生效后180日内，将前述土地及仓库等资产全部过户至黑五类物流公司的名下，否则甲方构成违约，本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的3,400万元股权转让款。

　　4、重大往来账务及解决办法

　　由于截止本协议签署日黑五类食品集团尚欠黑五类物流公司10,395.92万元的其他应付款，由此本公司在本次收购黑五类物流公司后，如不解决前述债务，将形成控股股东黑五类食品集团对本公司的子公司的资金占用。为解决股权收购后存在的前述甲方占用乙方的资金问题，经本公司与黑五类物流公司协商一致，双方同意在本协议生效的同时签订不可撤消的《债权债务调整协议》，约定由黑五类物流公司将其对黑五类食品集团10,395.92万元的债权转让给本公司，本公司形成对黑五类食品集团其他应收10,395.92万元的债权，本公司以该债权作为本次股权收购的股权转让款的支付对价，由此本公司及黑五类物流公司则不再存在对黑五类食品集团的任何债权，解决了控股股东潜在的占用上市公司资金的问题。

　　一、交易概述

　　1、为减少关联交易、提高经营独立性和进一步增强持续盈利能力、实现对黑芝麻、白糖等主要原料的战略控制，南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司、上市公司”）于2013年3月31日与黑五类食品集团在广西南宁市双拥路36号本公司签订了附生效条件的《股权转让协议》，本公司拟以人民币14,800.00万元的价格收购黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司100%的股权。本公司将于本交易协议生效的同时，通过受让黑五类物流公司对黑五类食品集团的债权，并以前述方式取得对黑五类食品集团10,395.92万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际支付的现金为4404.08万元人民币。

　　2、本次交易的对方为黑五类食品集团，截止本公告日黑五类食品集团持有本公司22.70%的股份，为本公司的第一大股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第10.1.3款规定，交易双方为存在关联关系的关联法人，因此本次的股权交易构成了关联交易。

　　3、本公司第七届董事会第九次会议审议通过上述交易事项，在董事会表决时，韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰共五名关联董事回避表决，余下四名非关联董事以四票同意表决通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　本交易事项尚需获得本公司股东大会的批准，且在股东大会表决时，与本次交易有利害关系的关联股东黑五类集团需回避表决。

　　4、本次购买的资产未达到总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额比例的50%以上，购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入未达到占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入比例的50%以上，购买的资产净额未达到占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额比例的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次收购不构成重大资产重组。

　　本次关联交易也无需要经过有关部门批准。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）股权出让方

　　1、名称：广西黑五类食品集团有限责任公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册地址：广西容县容城镇城西路299号

　　4、法定代表人：韦清文

　　5、注册资本：26,528万元人民币

　　6、经营范围：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）；资产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。

　　7、税务登记证号：桂地税字4509211729787661 桂国税字4509211729787661

　　8、主要股东：黑五类集团共有33名股东，均为自然人股东，其中以李汉荣、李汉朝和李玉坚为代表的李氏家族（合计持有黑五类集团56.69%股权）为该公司的实际控制人。

　　9、财务及经营状况：截止2012年12月31日，黑五类集团合并报表资产总额为150,467万元，负债总额为72,919万元，净资产总额为77,548万元；2012年度实现营业收入97,268万元，实现净利润3,899万元（前述财务数据未经审计）。

　　10、与本公司的关系：黑五类集团为本公司的控股股东。

　　11、受处罚情况：最近五年未受过行政处罚。

　　（二）股权收购方

　　本公司为本次股权转让交易的股权收购方（受让方）

　　（三）构成的关联交易

　　本次股权出让方为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的情形，因此本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本概况

　　1、交易标的

　　本次交易的标的为黑五类食品集团合法持有的黑五类物流公司100%的股权。该项股权不存在质押或者其他第三人权利，该股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。

　　2、标的公司的股东及持股比例

　　黑五类食品集团为黑五类物流公司为的唯一股东，前者持有后者100%的股权，本次交易不涉及其他股东优先受让的情形。

　　3、黑五类物流公司（原名广西南方物流有限公司）成立于2004年3月15日，注册资本9,000万元人民币，法定代表人为李汉朝，注册地址为容县容州镇新南街20 号，经营范围：货物包装、搬运、装卸、仓储、配送、运输代理服务；农贸市场的开发、经营；农副产品、白砂糖收购、销售；大米、面粉、玉米销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

　　（二）标的公司的业务情况

　　黑五类物流公司目前主要从事农副产品经营及第三方物流服务、代理采购、专业仓储等业务。

　　1、农副产品经营业务：该公司的农副产品经营业务与本公司的食品主业联系紧密，本次交易前本公司就通过黑五类物流进行原材料采购，本次交易完成后，黑五类物流成为上市公司的全资子公司，可以进一步扩大协同效应，帮助上市公司的食品加工业务降低采购成本，提高采购效率。

　　2、白糖仓储业务：该公司目前经营有8座国内大型专业白糖贮存仓库，仓储面积近2万平方米，最大仓储能力超过6万吨，并有铁路专线与南宁火车南站相接，仓储条件优越，是广西食糖中心批发市场交货仓库，并曾被国家经济贸易委员会确定为国家储备糖定点储存仓库（国家经贸委2003年第23号公告）。黑五类物流在仓储保管、仓储装卸业务的基础上，积极拓展代理交货、配送、白糖电子批发市场交货等仓储增值服务。此外，白糖仓库还充分发挥白糖电子批发市场会员的优势，与黑五类物流的第三方物流业务相互协同，为第三方物流业务提供客户和货物信息服务。2010年11月被郑州商品期货交易所批准指定为白糖期货交割仓，由此仓储费等收费标准将进一步提高。

　　3、第三方物流业务：近两年来该公司依托黑五类集团20多年积累的广泛客户资源和白糖仓库身为白糖电子批发市场交货仓的便利条件，扩大了信息优势，并以信息服务带动第三方物流业务的快速发展。目前黑五类物流主要通过农副产品贸易和提供代理采购、配送等服务两种方式开展第三方物流业务。

　　（三）标的公司最近一年的主要财务数据

　　金额单位：人民币元

　　说明：上述财务数据已经具有证券、期货业务资格的执业审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（京永审字[2013]第14801号）。

　　（四）交易标的资产评估

　　为保证本次交易价格的公平、公允，交易双方聘请了具有证券、期货相关业务资格的执业评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估公司”）对交易标的进行评估，有关本次评估的情况如下：

　　1、评估目的

　　确定黑五类物流公司全部股东权益（净资产）在评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价依据。

　　2、评估对象和评估范围

　　本次评估对象为黑五类物流公司的股东全部权益价值。涉及的评估范围包括该公司于评估基准日经审计的资产和负债，具体如下：

　　3、评估基准日： 2012年12月31日。

　　4、评估方法：本次对黑五类物流公司评估同时使用了资产基础法、收益法进行评估，最终按资产基础法的评估结果确定黑五类物流公司股东全部权益价值的评估价值。

　　4.1 资产基础法评估

　　企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式为：净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

　　4.1.1 流动资产具体评估方法：

　　（1）货币资金按实存数作为评估值；（2）交易性金融资产，在清查核实实际持有数量的基础上，根据持有期货品种的数量和评估基准日的交割价格，确定为评估值；（3）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；（4）各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。（5）存货：对于产成品、发出商品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

　　4.1.2 非流动资产具体评估方法：

　　（1）房屋建筑物根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房屋建筑物类资产采用重置成本法进行评估；（2）固定资产设备类资产依据评估目的，对设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值；（3）对无形资产即纳入评估范围的土地，有比较成熟的土地交易市场，有比较多的招拍挂成交的工业仓储土地，适用市场法进行评估；（4）长期待摊费用根据长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，判断其是否属于评估基准日后的尚存资产或权利确定评估价值；（5）递延所得税资产根据各项资产的评估实际减值额，按税法规定重新计算确定递延所得税资产的评估价值。

　　4.1.3 负债具体评估方法：

　　对评估范围内的流动负债，以北京永拓会计师事务所提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

　　4.2 收益法介绍

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　5、评估结论：

　　5.1基于资产基础法获得的评估结果如下表：

　　基于资产基础法的资产评估汇总表

　　被评估单位名称：黑五类物流公司 金额单位：人民币万元

　　5.2 基于收益法获得的评估结果如下表：

　　基于收益法的资产评估汇总表

　　被评估单位名称：黑五类物流公司 金额单位：人民币万元

　　5.3评估结果

　　通过不同方法对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为14,837.62万元；收益法的评估为15,060.00万元，两种方法的评估结果差异222.38万元，差异率为1.50%。鉴于黑五类物流公司所处的行业及其经营业务的特性，资产基础法的评估结果较能客观、全面的体现评估基准日黑五类物流公司的股东全部权益价值。因此最终按资产基础法的评估结果确定本次评估价值，即黑五类物流公司于评估基准日的股东全部权益评估价值为14,837.62万元。

　　（五）其他事项

　　（1）标的公司的对外担保及解决办法

　　黑五类食品集团于2009年以其位于南宁市五一西路21号的土地及土地上一栋仓库、位于南宁市五一西路48号的土地及土地上七栋仓库为容州产业园公司提供两笔合计金额为1200万元人民币的银行借款担保，担保期限至2014年5月；2012年12月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。容州产业园公司于2010年以其名下土地为本公司提供金额1.1亿元人民币的银行借款担保，担保期限至2015年。本次公司收购黑五类物流公司后，将使上市公司存在该项担保风险。为此，黑五类食品集团承诺在本协议生效后180日内解除该项担保，否则本公司不再向交易对方黑五类食品集团支付余下的3,400万元股权转让款。

　　（2）资产的完整性及解决办法

　　黑五类物流公司位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地地使用权及地上仓库房产原为黑五类食品集团所有，长期交由黑五类物流公司经营使用。2012年12月，黑五类食品集团将位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地地使用权及地上仓库房产转让给黑五类物流公司。由于该等土地使用权及土地上仓库房产设置了抵押，因此尚未过户至黑五类物流公司名下。黑五类食品集团承诺将于本协议生效后180日内将位于南宁市五一西路21号、南宁市五一西路48号的土地地使用权及地上仓库房产过户至黑五类物流公司名下。

　　（3）重大往来账务及解决办法

　　由于截止本协议签署日黑五类食品集团尚欠黑五类物流公司10,395.92万元的其他应付款，由此本公司在本次收购黑五类物流公司后，如不解决前述债务，将形成控股股东黑五类食品集团对本公司的子公司的资金占用。为解决股权收购后存在的前述甲方占用乙方的资金问题，经本公司与黑五类物流公司协商一致，双方同意在本协议生效的同时签订不可撤消的《债权债务调整协议》，约定由黑五类物流公司将其对黑五类食品集团10,395.92万元的债权转让给本公司，本公司形成对黑五类食品集团其他应收10,395.92万元的债权，本公司以该债权作为本次股权收购的股权转让款的支付对价，由此本公司及黑五类物流公司则不再存在对黑五类食品集团的任何债权，解决了控股股东占用上市公司资金的问题。

　　（4）重大诉讼或仲裁：截止本公告之日止黑五类物流公司不存在任何的重大诉讼或仲裁事项。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2012年12月31日为基准日，对黑五类物流公司进行评估的评估价值予以确定。

　　根据中铭评估公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第0016号）的评估结果，截至评估基准日2012年12月31日止，黑五类物流公司的全部股东权益评估值为14,837.62万元，双方确认本次股权转让的价格为人民币14,800.00万元（大写壹亿肆仟捌佰万元整）。本公司将于本交易协议生效的同时，通过受让黑五类物流公司对黑五类食品集团的债权，并以前述方式取得对黑五类食品集团10,395.92万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际支付的现金为4404.08万元人民币。

　　五、交易协议的主要条款

　　本次股权转让交易双方签订的《股权收购协议》的主要内容如下：

　　1、交易标的：黑五类集团所持有的黑五类物流公司100%的股权。

　　2、交易金额：人民币14,800.00万元（大写壹亿肆仟捌佰万元整）。

　　3、支付方式与期限：

　　于本协议生效日，甲方、乙方及黑五类物流公司签订《债权债务调整协议》，黑五类物流公司将其应收甲方10,395.92万元的债权转让给乙方，乙方再以前述方式取得对甲方10,395.92万元的债权作为首期股权转让款的支付对价；于办理完成本次股权转让的过户手续后30个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付1000万元；甲方负责于本协议生效后180日内，将黑五类物流公司位于广西南宁市五一西路21号、48号的房屋、土地的产权过户到黑五类物流公司的名下，前述产权过户手续完成后30个工作日内，乙方将余款向甲方支付完毕。

　　4、相关费用的承担：因办理股权过户登记而产生的工商登记费用由乙方承担，所产生的税费由双方按相关税务法律法规自行负担。

　　5、资产交割

　　甲、乙双方应对本次交易涉及的应移交的黑五类物流公司的财产、证照、文件、合同、印章、票据等制作清单，甲、乙双方共同确定以2013年4月30日作为交接日，对前述清单中的明细以及清单之外双方认为有必要的明细进行交接。

　　6、股权过户

　　乙方向甲方支付约定的股权转让首期款后10个工作日内，甲方应将所持有的黑五类物流公司100%的股权过户登记至乙方名下。

　　7、过渡期的安排

　　过渡期内，甲方有义务一如既往的维持黑五类物流公司的日常经营，维护该公司的资产完整和安全；过渡期内，除非事先得到乙方书面同意，甲方不得以黑五类物流公司名义签订借款合同，保证、抵押、质押担保合同，日常经营之外的资产购买、出售等处分资产的合同。否则，由此引起的相关合同义务和全部责任，应由甲方承担；过渡期内，甲方增加、减少、更换黑五类物流公司员工名册上员工的行为，应事先得到乙方书面同意。否则由此引起的法律责任和经济责任，应由甲方承担。

　　8、甲方的承诺

　　甲方承诺其持有目标公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施；甲方承诺于本协议签订后与黑五类物流公司不增加任何的债权债务；甲方同意乙方以其通过受让黑五类物流公司对甲方的债权作为本次股权转让的部分支付对价；甲方承诺于本协议生效后180日内，负责将目标公司位于广西南宁市五一西路21号、48号的土地和房屋的产权全部过户到黑五类物流公司的名下；甲方承诺在本协议生效后180日内解除该项担保，否则乙方不再向甲方支付余下的3,400万元股权转让款；于本协议生效后，甲方保证采取合法、有效的方式避免司法机关因其与任何第三方产生的纠纷而对转让股权采取司法强制手段，包括但不限于查封、扣押、拍卖等；甲方承诺并同意，其向乙方提交的财务会计报告已全面反映了黑五类物流公司的全部债务，除此之外黑五类物流公司不再存在其他未披露债务；如黑五类物流公司存在其他未披露债务导致乙方损失的，甲方应予赔偿甲方全部损失。

　　9、生效条件

　　本协议于以下条件全部成就之日起生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；本次交易经乙方董事会、股东大会审议批准；甲方已履行其内部审批手续，批准本次交易。

　　10、违约责任

　　除本协议另有约定外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　10.1 甲方的违约责任

　　（1）如甲方未能依本协议第九条第9.3款的承诺，同意乙方以其受让黑五类物流公司对甲方的债权作为本次股权转让款首期支付对价的，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍未履行相关承诺的，则甲方自第十一个工作日起每日转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

　　（2）如甲方未能依本协议的约定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下，则甲方构成违约。经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

　　（3）如甲方未能依本协议第九条第9.4款的承诺，将黑五类物流公司相关的土地和房屋的产权过户至黑五类物流公司名下的，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理相关资产的审批、过户等手续，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

　　（4）甲方未能依本协议第九条第9.5款的承诺，解除黑五类物流公司为容州产业园公司提供的担保，则甲方构成违约，经乙方书面催告后，甲方在收到送达通知十个工作日内仍不办理相关担保解除的，则甲方自第十一个工作日起每日按乙方已支付的转让价款的万分之四向乙方支付违约金，且否则乙方不再向甲方支付余下的3,400万元股权转让款，且乙方有权要求甲方继续履行本协议或终止本协议。

　　10.2 乙方的违约责任

　　如乙方未能按本协议的约定按时向甲方支付股权转让款，则构成违约。经甲方书面催告后，乙方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则乙方自第十一个工作日起每日按未支付的转让价款的万分之四向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方继续履行本协议或终止本协议。

　　10.3 双方共同的责任

　　（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；

　　（2）任何一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次收购完成后，黑五类物流公司将成为本公司的全资子公司，本公司将其纳入财务报表合并范围。

　　2、本次股权收购完成后，黑五类物流公司的全体员工本公司予以全部接收。

　　3、本次股权收购不影响黑五类物流公司经营业务的正常开展，其日常经营不会因此受到任何不利影响。

　　4、本次收购资金全部为本公司自有资金。

　　5、本次收购不会产生同业竞争，收购的资产与募集资金项目无关。

　　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　　1、解决关联交易，提高本公司经营独立性

　　黑五类物流公司为广西区内从事黑芝麻、白糖、大米等农副产品经营规模较大的企业，本公司下属子公司每年与该公司发生较大额的农副产品，由此产生了较大额的日常关联交易。

　　2011年黑五类物流公司与有关关联方发生关联交易金额为30824056.92元，其中与广西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司控股子公司，持股比例99.93%）发生原材料商品销售金额29,572,176.58元，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司（本公司全资子公司）发生原材料采商品销售金额1,251,880.34元。

　　2012年黑五类物流公司与有关关联方发生关联交易金额为63039960.44元，其中与广西南方黑芝麻食品股份有限公司发生原材料商品销售金额31,145,310.00，与江西南方黑芝麻食品有限责任公司发生原材料商品销售金额3,195,932.48 元，从大股东黑五类食品集团购入土地使用权及仓库房产（物流公司经营性资产），交易金额为25,000,000.00元，与其他关联方广西南方农业开发经营有限公司发生原材料采购交易金额为3,698,717.96元。

　　公司与黑五类物流公司发生较大金额的关联交易，不利于本公司的独立运作，也是监管部门要求本公司着力解决的问题。

　　本次收购该公司的股权后，将大幅度减少本公司的原材料采购的关联交易，提高公司经营的独立性，保障公司原材料供应的稳定，提高公司经营的稳定性。

　　本次股权转让交易完成后，不会导致黑五类物流公司与大股东及其关联方发生大额关联交易从而增加上市公司与大股东及其关联方的关联交易。

　　2、扩大本公司的经营规模和提高盈利能力

　　黑五类物流公司近年来经营业务稳步增长，持续盈利，收购该公司后将在一定程度上扩大本公司的业务范围、提高公司的整体盈利能力，预计本年度可以增加净利润1000万元。

　　3、本次收购将以10,395.92万元的债权作为部分股权转让款的支付对价，本次交易实际以自有资金支付4404.08万元人民币，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　八、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

　　截止2013年3月31日，2013年度本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为3,800万元（包括黑五类物流公司），均为日常经营业务所发生的交易。

　　九、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　公司第七届董事会第九次会议将审议《关于收购广西黑五类物流有限公司股权暨关联交易的议案》等相关事项，作为公司的独立董事，根据有关规定，我们对该股权收购事项有关的全部资料事前进行了认真审议，现发表意见如下：

　　在召开本次董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了与本次交易有关详尽资料。我们认真查阅和审议了所有资料，并就相关事宜与公司管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：本公司收购黑五类集团持有的黑五类物流100%的股权，符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，促进公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。因此，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

　　（二）发表的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司收购广西黑五类物流有限公司100%股权的事项发表独立意见如下：

　　1、在召开董事会之前，已经取得了我们的事前认可，我们同意将该事项提交公司第七届董事董事会第九次会议审议。

　　2、本次股权收购符合公司的发展战略和经营目标，有利于扩大公司的生产经营规模，调整和优化公司的管理布局，形成服务优势和成本优势的动态平衡，可以降低公司的物流成本和经营成本，提高经济效益，促进公司主营产业做大做强，促进公司生产经营的稳定持续发展，并由此创造公司在竞争中的战略优势；同时可以减少关联交易，增强上市公司的独立性。

　　3、本次股权收购事项构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陈德坤、李文杰回避表决，其余四名非关联董事一致同意通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意公司本次董事会对本议案的表决结果。

　　4、本次股权收购事项尚须提交公司股东大会审议批准。公司股东大会就本议案有关事项进行表决时，关联股东黑五类集团须回避表决。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第九次会议决议；

　　2、北京永拓会计师事务所有限责任公司对广西黑五类物流有限公司审计后出具的标准无保留意见《审计报告》（京永审字[2013]第14801号）；

　　3、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对广西黑五类物流有限公司评估后出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第0016号）；

　　4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司